Odpowiedzialność członka zarządu spółki zagranicznej za zaległości podatkowe tej spółki – rozważania wokół art. 116a § 1 Ordynacji podatkowej
DOI:
https://doi.org/10.33119/ASCASP.2025.2.1Słowa kluczowe:
odpowiedzialność podatkowa członka organu zarządzającego spółki zagranicznej za zaległości podatkowe tej spółki, odpowiedzialność podatkowa, spółka zagraniczna, zaległość podatkowa, K34Abstrakt
Tematyka prezentowana w artykule ogniskuje się wokół zagadnienia, czy art. 116a § 1 Ordynacji podatkowej pozwala na „odpowiednie” stosowanie zasad, w tym przesłanek egzoneracyjnych i ekskulpacyjnej wynikających z art. 116 Ordynacji podatkowej do przeniesienia odpowiedzialności za zaległości podatkowe innych osób prawnych na członków organów zarządzających spółek zagranicznych. W konsekwencji należy rozważyć, czy obowiązujące przepisy prawa podatkowego pozwalają na przypisanie takiej odpowiedzialności, czy też w tym zakresie konieczne jest dokonanie zmian normatywnych. Do niedawna rozbieżne i zmienne orzecznictwo Naczelnego Sądu Administracyjnego potwierdzało istnienie wyżej wskazanego problemu w praktyce gospodarczej zwłaszcza w obrocie międzynarodowym oraz na styku prawa podatkowego i insolwencyjnego. Autorzy we wnioskach podkreślają de lege lata niedopuszczalność stosowania zasad wynikających z art. 116 Ordynacji podatkowej do przeniesienia odpowiedzialności na członków organów zarządzających spółek zagranicznych za zaległości podatkowe tychże spółek. Jest to niezwykle istotne zagadnienie dla praktyki podatkowej oraz insolwencyjnej, w wymiarze zarówno krajowym, jak i europejskim.
Bibliografia
Babiarz, S. (2019). Komentarz do art. 116(a) W: Ordynacja podatkowa. Komentarz, B. Dauter, R. Hauser, A. Kabat, M. Niezgódka-Medek, J. Rudowski, S. Babiarz. Warszawa: Wolters Kluwer.
Brzeziński, B. (2008). Podstawy wykładni prawa podatkowego. Gdańsk: Wydawnictwo ODDK.
Dowgier, R. (2023). Zobowiązania podatkowe. Art. 1-119zzk. Komentarz aktualizowany art. 116(a). W: Ordynacja podatkowa, L. Etel (red.). LEX/el.
Gomułowicz, A. (2013). Podatki a etyka. Warszawa: Wolters Kluwer.
Guzek, J. (2002). Podatkowa odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o., Monitor Podatkowy, (4) s. 1–8.
Karwat, P. (2016). Szczególne zasady odpowiedzialności osób trzecich pełniących funkcje organów spółek kapitałowych za zaległości podatkowe tych spółek. W: Opodatkowanie spółek, H. Litwińczuk (red.). Warszawa: Wolters Kluwer.
Olesiak, J. (2020). Odpowiedzialność członków zarządu spółek kapitałowych za ich zaległości podatkowe jako ciężar publiczny w świetle zasady proporcjonalności z art. 31 ust. 3 Konstytucji RP. Łódź: Wydawnictwo Uniwersytetu Łódzkiego.
Olesiak, J., Pajor Ł., (2024). Dopuszczalność podnoszenia przez osobę trzecią zarzutów dotyczących wymiaru podatku dokonanego wobec podatnika ostateczną decyzją podatkową, Kwartalnik Prawa Podatkowego, (2), s. 116–139.
Olesiak, J., Pajor, Ł., (2025). Wpływ decyzji wymiarowej na postępowanie w przedmiocie orzeczenia o odpowiedzialności osoby trzeciej. Rozważania wokół wyroku TS z 27.02.2025 r., C-277/24, Adjak, Przegląd Podatkowy, (9), s. 40–51.
Pajor, Ł. (2020). Sytuacja prawna wspólnika spółki niemającej osobowości prawnej jako dłużnika podatkowego. Warszawa – Łódź: Wolters Kluwer.
Suchocki, P. (2019). Odpowiedzialność podatkowa członków organów zarządzających zagranicznych spółek jako osób trzecich. Glosa do wyroku NSA z dnia 25 kwietnia 2017 r., I FSK 1665/15, Przegląd Podatkowy, (3), s. 46–53.
Akty prawne
Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 2015/848 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie postępowania upadłościowego (Dz.U. UE L 2015.141.19 z dnia 5.06.2015 r. ze zm.).
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.).
Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. z 2021 r. poz. 1805 ze zm.).
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2022 r. po. 111 ze zm.).
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2022 poz. 1467 ze zm.).
Ustawy z dnia 12 września 2002 r. o zmianie ustawy – Ordynacja podatkowa oraz o zmianie niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2002 r. nr 169 poz. 1387).
Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe (Dz.U. z 2025 r. poz. 614 ze zm.).
Ustawa z dnia 4 lutego 2011 r. – Prawo prywatne międzynarodowe (Dz.U. z 2015 r. poz. 1792 ze zm.).
Ustawa z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. z 2024 r. poz. 1428 ze zm.).
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Prawo upadłościowe oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019 r. poz. 1802).
Ustawa z dnia 25 lipca 2025 r. o zmianie ustawy – Prawo restrukturyzacyjne, ustawy – Prawo upadłościowe oraz ustawy o Krajowym Rejestrze Zadłużonych (Dz.U. z 2025 r. poz. 1085).
Interpretacja Ogólna Ministra Finansów i Gospodarki z dnia 29 sierpnia 2025 r. Nr DTS2.8012.5.2025 w sprawie stosowania art. 116 ustawy – Ordynacja podatkowa w związku z wyrokami Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 27 lutego 2025 r. w sprawie C-277/24 (Adjak) oraz z dnia 30 kwietnia 2025 r. w sprawie C-278/24 (Genzyński), Dziennik Urzędowy Ministra Finansów z dnia 29 sierpnia 2025 r., poz. 10/2025.
Zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích.
Zákon č. 304/2013 Sb. o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů.
Orzeczenia
Wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 27 lutego 2025 r. w sprawie Adjak, C-277/24.
Wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 30 kwietnia 2025 r. w sprawie Genzyński, C-278/24.
Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 20 listopada 2003 r. sygn. akt III SA 110/02.
Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 20 października 2006 r. sygn. akt II FSK 1271/05.
Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 4 kwietnia 2017 r. sygn. akt I GSK 708/15.
Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 25 kwietnia 2017 r., sygn. I FSK 1665/15
Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 11 listopada 2017 r. sygn. akt II FSK 2927/15.
Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 9 lipca 2020 r. sygn. akt II FSK 1029/20.
Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 18 maja 2021 r., sygn. akt III FSK 3392/21.
Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 10 grudnia 2021 r. sygn. akt III FSK 206/21.
Pobrania
Opublikowane
Jak cytować
Numer
Dział
Licencja
Utwór dostępny jest na licencji Creative Commons Uznanie autorstwa – Użycie niekomercyjne 4.0 Międzynarodowe.
Autor (Autorzy) artykułu oświadcza, że przesłane opracowanie nie narusza praw autorskich osób trzecich. Wyraża zgodę na poddanie artykułu procedurze recenzji oraz dokonanie zmian redakcyjnych. Przenosi nieodpłatnie na Oficynę Wydawniczą SGH autorskie prawa majątkowe do utworu na polach eksploatacji wymienionych w art. 50 Ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych – pod warunkiem, że praca została zaakceptowana do publikacji i opublikowana.
Oficyna Wydawnicza SGH posiada autorskie prawa majątkowe do wszystkich treści czasopisma. Zamieszczenie tekstu artykuły w repozytorium, na stronie domowej autora lub na innej stronie jest dozwolone o ile nie wiąże się z pozyskiwaniem korzyści majątkowych, a tekst wyposażony będzie w informacje źródłowe (w tym również tytuł, rok, numer i adres internetowy czasopisma).
Osoby zainteresowane komercyjnym wykorzystaniem zawartości czasopisma proszone są o kontakt z Redakcją.
Autor zgadza się na dalsze udostępnianie pracy wg wymagań licencji CC-BY-NC
